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国美电器收购大股东零售资产澳门百家乐

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作者:皇冠代理网址

17/07/17

  新的交易方案,对净利润贡献有明显折让。修订后交易总对价90.95亿港元,相对于国美电器隐含市值约235.77亿港元(按配发新股发行价及本公司于最后交易日之已发行股本总额计算),由原收购方案的32:68优化至经修订方案的的28:72。

  10月28日,国美电器(00493.HK)宣布,与大股东就拟收购其全资拥有的艺伟发展有限公司及其附属公司(下称“目标集团”)达成修订协议,交易隐含总对价降至90.95亿港元,比与原对价112.68亿港元下降近两成。

  在监管力量有限的现实条件下,督促保险公司进行自查自纠不失为一条监管之策。

  为贯彻落实全国保险监管工作会议精神,切实做好人身保险业综合治理销售误导工作,今年2~5月,中国保监会专门组织各人身保险公司开展了销售误导自查自纠工作,并于日前对自查自纠的相关情况进行了通报。

  考虑到近期市场环境疲软,以及为促进国美电器长远发展,国美电器的大股东同意“降价转让”非上市的零售资产。该交易仍须等大股东获得清洗豁免及国美独立股东批准后才可实施。

  国美电器拟收购目标集团的交易总对价由现金、新股和认股权证三部分支付。根据修订后的协议,现金支付从22亿港元降至10亿港元,降幅54.5%,将以国美电器内部资源支付;配发和发行新股份(代价股份)从62亿股降至55亿股,1.39港元/股的配发和发行价格不变,代价股份按发行价所隐含的价值为76.45亿港元;大股东的股权在交易完成后(认股权证执行前)将由原方案的50.5%下降至修订方案的49%,维持配发和发行25亿认股权证,行权价为2.15港元/股。

  目标集团截至2015年6月30日,过去12个月经调整采购服务费后的净利润为人民币5.18亿元,经修订交易条款后的隐含作价相当于目标集团的市盈率从17.8倍下降至14.4倍,而参考上市公司同期市盈率约为15.2倍(基于新股每股发行价1.39港元,和国美电器截至2015年6月过去12个月净利润人民币12.74亿元)。

  根据国美电器2015年上半年业绩和新的协议计算,国美电器和目标集团2015年上半年备考净利润总计为人民币9.43亿元,备考每股盈利将有一定的增厚,增幅由原收购方案的0.5%提升至约3.6%,收购将为国美电器股东创造更高的回报。

  据保监会通报,此次自查自纠中各公司共发现内控缺陷2747项、存在各类销售瑕疵的保单43万件、存在销售误导问题的产品说明会851场。不仅如此,各公司还依照内部管理规定处罚各类销售人员4万余人次,并对397名中支以上层级的高管进行了责任追究。

  “四大”问题待解

  本应以诚信为生存基石的保险业,近年来却因销售误导屡禁不止而备受公众诟病。保监会在对此次自查自纠结果进行统计时发现,人身险销售误导问题主要集中在四个方面:电话营销配套基础管理制度有待完善,部分公司销售质检不到位;对兼业代理机构业务把关不严,管控约束乏力;个人营销渠道私印宣传材料的现象仍未杜绝,代签名、代抄录风险提示语句的问题仍然存在;客户回访信息资料真实性不足,信函回访和面访作用有限。

  据统计,开展电话营销业务的公司中有37.1%尚未建立培训内容审核检查制度,超过一半的公司不同程度地存在培训制度不健全、培训内容中法律法规知识和诚信教育不足、培训记录不完整或严重缺失等问题。公司抽查保单中的22.8%被认定为“问题件”,存在的主要问题是未告知投保人保险合同重要内容和责任免除事项。“甚至有个别电话营销业务排名前列的公司,也因其质检监听人员配备不足,保单监听比例偏低,致使有相当数量的问题件保单因未被监听而没有被发现。”保监会相关部门负责人如是说。

  在对兼业代理机构业务把关方面,保险公司通过抽查暗访发现相当数量的银行网点不按监管规定公示、张贴《人身保险投保提示书基准内容》和《保险兼业代理许可证》,部分银行网点存在销售人员代抄录风险提示语句的问题,还有部分银行网点和销售人员不向客户提供保险条款、产品说明书和投保提示书。此外,银(邮)保通系统尚不能完全实现在出单时对银行销售人员和代理网点的销售资格进行自动审核校验。

  “个人营销渠道私印宣传材料的现象仍未杜绝,代签名、代抄录风险提示语句的情况仍然存在。”上述负责人告诉记者,各公司自查累计发现268家(次)分支机构存在私自设计、修改和印刷宣传材料的问题,印刷的宣传材料合计达91.1万份。81.3%的公司自查发现存在营销员代签名和代抄录风险提示语句的问题,部分新小公司在这一问题上比较突出。

  另从自查情况看,银保渠道重复回访号码涉及的保单和客户数量占比均超过8%,个险渠道重复回访号码涉及的营销员占到展业营销员总数的5.7%。同时,信函回访收到回执的比率为24.6%,无法有效起到回访的作用,面访回执的回收率为88.8%,但公司对回执签名真实性基本无法管控,难以保证回访的有效性,导致其作为电话回访补充手段的作用有限。

  高管追责不得力

  “针对自查发现的违法违规问题以及内控漏洞和制度缺失,各公司基本能够积极认真地进行整改,特别是注重通过完善制度规定、工作流程以及改进升级信息系统,提高防治销售误导的内控水平,但是仍然要看到自查自纠工作中存在的不足之处。”保监会在情况通报中称,部分从业人员,特别是个别公司高管,对治理销售误导的重要性认识不足,没有将思想和行动统一到治理销售误导工作中来。

  另据通报,部分从业人员对治理销售误导工作的效果持有疑虑,在自查自纠工作中持以等待、观望态度。还有部分公司的高管和销售人员担心因治理销售误导影响业务的正常发展。正是出于这些顾虑,部分公司对一些行业共性存在的问题不敢主动暴露,自查发现的问题仅停留于培训不足、培训档案管理不到位、营销员资格证书过期等表面现象,对销售过程中夸大收益、混淆保险产品概念、隐瞒合同重要内容等核心问题仍然没有触及。

  “部分公司对自查发现的风险隐患不重视,没有采取相应的风险排查和整改措施,如自查发现的不同投保人使用同一回访电话号码现象,几近没有公司对这部分保单蕴含的销售误导风险进行说明,也没有报告是否已经采取措施进行风险排查以保护保单持有人的合法权益。”保监会相关部门负责人称,追责不得力,尤其是高管责任追究不到位的问题在此次自查自纠中尤为突出,部分公司未严格按照规定对销售误导相关责任人进行责任追究。

  “从各公司提交的自查自纠工作报告看,有的公司没有对任何销售误导责任人进行追责,有的公司只对基层销售人员进行责任追究,而没有对上级管理人员和中支以上层级机构的高管进行责任追究。”该负责人称。

  禁绝误导路途仍长

  “销售误导自查自纠工作虽然按照计划已经暂告一段落,但各公司要把销售误导自查自纠作为一项长期工作持续推进,切实采取有力措施,确保整改工作落到实处。”谈及下一个阶段的工作,上述负责人称,各公司要充分认识到治理销售误导的必要性和重要性,坚定治理销售误导的决心和信心,积极解放思想、转变观念,将治理销售误导与转变经营方式、促进业务健康发展结合起来,切实抓好自查整改工作。

  新的交易方案,对净利润贡献有明显折让。修订后交易总对价90.95亿港元,相对于国美电器隐含市值约235.77亿港元(按配发新股发行价及本公司于最后交易日之已发行股本总额计算),由原收购方案的32:68优化至经修订方案的的28:72。另一方面,截至2013年、2014年及2015年6月30日的12个月及6个月期间,目标集团与国美电器经调整采购服务费后的平均净利润贡献比例为32:68 。由此可见,修订后对国美电器而言,条款更为理想。

  国美电器总裁王俊洲表示,很欣喜地看到大股东对国美电器的坚定支持,通过折让目标集团的交易对价进一步表现诚意,为小股东创造更多价值。上市公司可用更优惠的价格获得目标集团的优质资产,扩大后的全国零售及供应链网络从中长期看将加快国美的增长步伐,并实现股东回报最大化。

  保监会同时要求各公司要根据自查发现的各类违法违规问题和内控缺陷,认真制定整改工作方案,明确整改工作完成时限和承办部门,做到逐级落实、分工到位、责任到人,尤其是总公司要加强对分支机构整改工作的指导,并对整改完成情况进行复查验收。此外,各公司在整改工作中要从完善内控制度体系入手,将防治销售误导的各项监管制度规定嵌入到公司内控制度中,建立健全防治销售误导的制度机制,同时通过加大责任追究力度,保障各项制度得到有效贯彻落实。

  “各公司要以整改为契机进一步防范和化解风险,一方面要加强业务品质管理,提高内控管理水平,防止因销售误导产生新的增量风险,另一方面要针对自查排查出来的风险隐患,抓紧制定风险应对化解方案,有效防范销售误导存量风险。监管部门将对各公司的整改工作持续跟踪督导,对于整改不认真、不到位的公司,一经查实,将依法从重处罚,并严肃追究相关人员的责任。”上述负责人如是说。张兰

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